La société anonyme est une société de capitaux par actions à responsabilité limitée. Elle réunit des actionnaires qui investissent dans le capital social de l'entreprise. Comment fonctionne une société anonyme ? Quels sont ses avantages ? Quel est son régime fiscal et social ? On vous répond.
Constituer une société anonyme (SA)
La société anonyme (SA) doit-être constituée de deux actionnaires minimum. Pour une SA cotée en bourse, les actionnaires doivent être au minimum sept. Néanmoins, la loi ne fixe pas de seuil maximum.
Les actionnaires peuvent être des personnes physiques quel que soit leur âge ou des personnes morales. Leur responsabilité est limitée au montant de leurs apports, donc à la part de capital.
Le conseil d'administration comprend entre trois et 18 membres. D'abord désignés dans les statuts, les administrateurs de SA sont ensuite élus par l'assemblée générale. Le conseil d'administration de la SA est chargé du contrôle de la gestion de la société et élit en son sein un président du conseil d'administration, qui est obligatoirement une personne physique.
Lorsque la direction générale n’est pas assumée par le président du conseil d’administration, elle est alors exercée par une personne distincte : le directeur général.
À noter
Les membres du conseil d’administration sont des personnes physiques ou morales, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société. Un tiers peut siéger ou présider un conseil d’administration de manière durable si les actionnaires y consentent. En principe, cette situation survient lorsque les compétences de ce professionnel sont rendues indispensables pour la bonne gestion de l’entreprise.
Pour permettre la création d’une société anonyme (SA), le montant du capital social, divisé en actions, est fixé dans les statuts et doit être d'au moins 37 000 €. Ce montant doit être mentionné dans tous les documents émanant de la société.
À noter que les apports en industrie (compétences et connaissances techniques, savoir-faire ou travail etc.) sont interdits. Seuls les apports en numéraires et en nature sont autorisés.
Les actionnaires se réunissent au minimum une fois par an en assemblée générale ordinaire (AGO). Ces assemblées permettent l’approbation des comptes annuels, la détermination du niveau du dividende en fonction des résultats de la société et la prise de décisions ordinaires à la majorité.
Les assemblées générales extraordinaires (AGE) concernent, quant à elles, les réunions visant à modifier les statuts de la société. La modification des statuts nécessite l'accord de 2/3 des actionnaires. La décision doit être retranscrite dans un procès-verbal.
Responsabilités au sein d'une société anonyme (SA)
Dans une société anonyme (SA) la responsabilité des actionnaires à l'égard des créanciers est limitée à leurs apports respectifs. Ainsi, en cas de faillite de l’entreprise, l’actionnaire ne perd au maximum que l’argent qu’il a investi.
En revanche, celle des dirigeants (administrateurs, directeur général et membres de conseils) peut être civilement, voire pénalement engagée en cas de fautes de gestion.
Quels sont les avantages de la société anonyme (SA) ?
La société anonyme présente de nombreux avantages, tels que :
- une responsabilité des actionnaires limité aux apports
- une structure évolutive et malléable
- une libre cessibilité des actions
- une fiabilité accrue auprès des investisseurs.
Quelles démarches pour constituer une société anonyme (SA) ?
Les démarches administratives, juridiques et financières nécessaires à la création d’une société anonyme (SA) sont nombreuses et il est recommandé d'être accompagné d'un professionnel.
Afin de créer une société anonyme, certaines formalités doivent être effectuées. Il peut s’agir des principales étapes suivantes :
- formalités liées aux activités réglementées (demande d'agrément, diplôme, permis)
- choix de de la dénomination sociale de votre société et vérification de sa disponibilité auprès de l’Inpi
- inscription des *bénéficiaires effectifs
- domiciliation de votre société
- nomination d'un commissaire aux apports
- adoption des statuts
- nomination des administrateurs et d'un commissaire aux comptes (CAC)
- dépôt du capital social
- publication d'un avis de création dans un support d'annonces légales
- signalement à La Poste
- acquisition des différents registres
Après avoir effectué ces différentes formalités, vous devez obligatoirement procéder à l'immatriculation de votre société auprès du guichet des formalités des entreprises.
* Il s'agit d'une ou de plusieurs personnes physiques qui ont un contrôle direct ou indirect sur la société. C'est-à-dire qu'elles détiennent directement ou indirectement plus de 25 % du capital ou des droits de vote de la société. Elles peuvent aussi exercer un pouvoir de contrôle ou de direction de la société ou l'assemblée générale des associés par tout autre moyen.
Quel régime fiscal et social pour la société anonyme (SA) ?
Le régime fiscal de la société anonyme
Au moment de la création d'une SA, celle-ci est automatiquement soumise au régime de l'impôt sur les sociétés (IS). Cela veut dire que les bénéfices seront taxés suivant les règles de l'IS.
Si la société remplit toutes les conditions suivantes, il est possible d'opter pour l'imposition sur le revenu :
- elle exerce à titre principal une activité commerciale, artisanale, agricole ou libérale
- elle n'est pas cotée en bourse
- elle emploie moins de 50 salariés
- elle réalise un chiffre d'affaires annuel ou avoir un bilan total inférieur à 10 millions d’euros
- elle doit avoir été créée depuis moins de cinq ans au moment de la demande d'option
- les droits de vote doivent être détenus à au moins 50 % par une ou plusieurs personnes physiques
- les droits de vote doivent être détenus à au moins 34 % par l'une ou les personnes suivantes : président, directeur général, président du conseil de surveillance, membre du directoire ou gérant et les membres de leur foyer fiscal.
Cette option est valable pour cinq exercices comptables (cinq ans) et ne peut pas être renouvelée. Lorsque l'option pour l'imposition sur le revenu est prise, ce n'est pas la société qui paye les impôts, mais chacun des actionnaires en fonction de sa part des bénéfices.
Le régime social de la société anonyme
Charges sociales liées aux dirigeants
Les administrateurs, le président et le directeur général de la société anonyme ont le statut d'assimilé-salarié : ils dépendent, tout comme le salarié, du régime général de la sécurité sociale.
Les cotisations sociales liées aux dirigeants et versées par l'entreprise sont les mêmes que celles d'un salarié cadre, sauf l'assurance chômage. Ils peuvent cependant, s'ils le souhaitent, souscrire en plus une assurance chômage complémentaire.
Ils bénéficient d'une assurance maladie-maternité, des allocations familiales, d'une assurance contre les accidents du travail, d'une assurance retraite de base, d'une assurance retraite complémentaire et d'une assurance prévoyance.
Les dirigeants n'ayant pas droit à l'assurance chômage, ils n'ont pas à verser la contribution d'assurance chômage.
Charges sociales liées aux salariés
Les cotisations et contributions sociales sont calculées sur les revenus suivants :
- salaires
- indemnités
- prestations sociales complémentaires
- revenus de remplacement en cas d'arrêt maladie, maternité ou accident du travail
- prestations familiales « extralégales » (prestations complémentaires aux avantages déjà proposés par la sécurité sociale)
- avantages en espèces servis par le comité social et économique (CSE)
- avantages en nature tels que nourriture et logement, mise à disposition de véhicule professionnel pour un usage privé